شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت مسئولیت محدود مطابق ماده ۹۴ قانون تجارت شرکت مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

در تعریف فوق چهار نکته زیر قابل توجه می باشد :

ـ سرمایه شرکت مسئولیت محدود به سهم الشرکه تقسیم می شود نه به سهام و در شرکت مسئولیت محدود برگه ای با نام سهم ااشرکه هر شخص صادر نخواهد شد.

ـ مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت شرکت مسئولیت محدود به میزان سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده است‌.

ـ نقل و انتقال سهام در شرکت مسئولیت محدود علاوه بر تنظیم صورتجلسه و ثبت در سامانه نیاز به تنظیم سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی داشته که یک نسخه از سند انتقال می بایست به سازمان ثبت ارائه گردد.

ـ شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد تشکیل می گردد.

شرایط ثبت شرکت مسئولیت محدود

1.حداقل تعداد شركا در شركت مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود ( م ٩٤ ق.ت)

2. حداقل سرمایه در شرکت مسئولیت محدود با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یك میلیون ریال می باشد.

3. سعی شود در نام شركت از نام شركا استفاده نشود اسم شریكی كه در نام شركت قید شود حكم شریك ضامن در شركت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت كلیه قروض و تعهدات شركت خواهد بود ( م ٩٥ ق.ت)

4. در شركت نامه باید صراحتا قید شده باشد كه سهم الشركه های غیر نقدی هركدام به چه میزان تقویم شده است و هر شركت كه برخلاف این ماده تشكیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است ( م ٩٧ ق .ت)

5. كلیه شركا نسبت به قیمتی كه در حین تشكیل برای سهم الشركه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند ( م ٩٨ ق.ت)

6. سهم الشركه شركا نمی تواند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآید و سهم الشركه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شركا كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند ( م ١٠٢ ق.ت)

7. انتقال سهم الشركه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م ١٠٣ ق. ت)

8. شركت بوسیله یك یا چند نفر مدیر كه بصورت موظف یا غیر موظف از بین شركا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد ( م ١٠٤ ق.ت)

9. مدیران شركت كلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد ( م ١٠٥ ق.ت)

10. تصمیمات راجع به شركت باید به اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركا مجددا دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اكثریت عددی شركا اتخاذ می شود اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد . ( م ١٠٦ ق.ت)

11. هر یك از شركا به نسبت سهمی كه در شركت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید ( م ١٠٧ ق.ت)

12. روابط شركا شركت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شركا است اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد ( م ١٠٨ ق.ت)

13. در هر شركت با مسئولیت محدود كه تعداد شركا بیش از ١٢ نفر باشند باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركا را تشكیل دهد ( م ١٠٩ق.ت) هیات نظار مركب از ٣ نفر بوده كه از بین شركا برای مدت یك سال انتخاب می شوند و اعضای هیات نظار نبایستی عضو هیات مدیره شركت باشند.

وظایف هیات نظار در شرکت مسئولیت محدود:

الف: تحقیق نماید كه سرمایه نقدی شركت پرداخت شده و سهم الشركه غیر نقدی تقویم وتسلیم شده باشد .
ب: در شركت نامه تقویم سهم الشركه غیر نقدی به صراحت ذكر شده باشد.
ج: دعوت شركا برای مجمع عمومی فوق العاده .
د: اعضای هیات نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیكن هر یك از آنها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملكتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ( م ١٦٧ ق.ت)
ه: اعضای هیات نظار دفاتر و صندوق و كلیه اسناد شركت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی میدهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذكور ذكر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شركت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می كنند ( م ١٦٨ ق.ت)
و: تا ١٥ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند ( خود یا نماینده او(در مركز اصلی شرت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیات نظار اطلاع حاصل كند. ( م ١٧٠ ق.ت)

14. شركای شركت نمی توانند تابعیت شركت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا ( م ١١٠ ق.ت)

15. اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اكثریت عددی شركا كه لااقل سه ربع (سه چهارم) سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید اساسنامه شركت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد. (م ١١١ ق.ت)

16. در هیچ مورد اكثریت شركا نمی توانند شریكی را مجبور به افزایش سهم الشركه خود در شركت نمایند. ( م ١١٢ ق.ت)

17.شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود:

١- وقتی كه شركت مقصودی را كه برای آن تشكیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده است.
٢- وقتی كه شركت برای مدت معینی تشكیل و مدت منقضی شده باشد.
٣- در صورتی كه شركت ورشكست شود.
٤- در صورت تصمیم عده ای از شركا سهم الشركه آنها بیش از نصف سرمایه شركت باشد.
٥- در صورتی كه به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شركت از بین رفته ویكی از شركا تقاضای انحلال كرده و محكمه دلایل او را موجه دیده و سایر شركا حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شركت خارج نمایند.
٦- در مورد فوت یكی از شركا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. ( مواد ٩٣ و ١١٤ق.ت)

18. در هر موقع كه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شركت یا تمدید مدت شركت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شركت (حتی در مواردی كه انحلال به واسطه انقضای مدت شركت صورت می گیرد) و تعیین كیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شركا یا خروج بعضی از آنها از شركت یا تغییر اسم شركت اتخاذ شود مقررات مواد ١٩٥ (بند ٢١) و ١٩٧ (بند ٢٢ ) لازم الرعایه است. (م ٢٠٠ ق ت)

19. در شركتهای سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و شركتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه یا اكثریت مجمع عمومی شركت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.( م ٢١٣ ق. ت)

20. هر شركت تجارتی ایرانی مذكور در این قانون ( قانون تجارت) و هر شركت خارجی كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ١٣١٠ مكلف به ثبت است باید در كلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محكوم به جزای نقدی خواهد شد(قسمتی از م ٢٢٠ ق.ت)

21. انتخاب بازرس در شركت با مسئولیت محدود اختیاری است .

22. انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شركت در شركت با مسئولیت محدود اختیاری است.

23. پس از تشكیل شركت با مسئولیت محدود حداكثر ظرف یك هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر روزنامه و كل) و پلمپ آنها در اداره ثبت شركتها اقدام نمایند.

مراحل ثبت شرکت

مرحله اول:

سفارش ثبت

شما می توانید  سفارش ثبت شرکت  خود را به صورت تلفنی ، حضوری  و  آنلاین  تقاضا  نمایید.

تلگرام  :  https://t.me/vokalashahr     –    09153204012

ایمیل  :  info@vokalashahr.ir

 پلتفرم گفتگوی انلاین رایچت  سایت  www.vokalashahr.ir   

مرحله دوم:

تکمیل مدارک

جهت انجام سریع و به موقع ثبت شرکت تان می بایست مدارک مورد نیاز را در کوتاه ترین زمان تکمیل و به کارشناس تکمیل مدارک تحویل دهید.

جهت سهولت کار می توانید برخی  مدارک را  با هماهنگی از طریق          تلگرام  :  https://t.me/vokalashahr     –    09153204012 ارسال کنید . 

مرحله سوم

تأیید نام

در این مرحله نام های پیشنهادی شما (با رعایت اولویت) به اداره مربوطه ارسال می شود و چنانچه مطابق با شرایط زیر باشد یک نام برای شرکت تان تأیید می شود.

چنانچه در انتخاب نام شرکت مسئولیت محدود نیاز به مشاوره دارید می توانید با مشاوران ثبت وکلای شهر تماس حاصل نمایید.

نکات انتخاب نام

چند نام با توجه به اینکه:

الف– نام خارجی نباشد

ب- سابقه ثبت نداشته باشد

پ- دارای معنا ومفهوم باشد

ت- بافرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد  انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه با بررسی نام های ارائه شده نسبت به انتخاب و تعیین نام اقدام و نام تعیین شده را در روی برگ اظهارنامه قید می نماید و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها درخصوص نام تعیین شده به عمل آید و این نام باید در واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.

مرحلــــه چهارم

امضای اوراق

در این مرحله می بایست  اساسنامه و اظهارنامه /تقاضانامه و صورتجلسه موسسین  و  هیات مدیره توسط متقاضی  اخذ و به امضاء اعضای ذی سمت برساند .

مرحله پنجم

تشکیل پرونده

مدارک مربوطه  برابر چک  لیست مربوطه  کنترل  و  نهایتا  توسط پست به اداره ثبت شرکتهای مرجع مربوطه ارسال  و ثبت می شود.

مرحله ششم

کارشناسی

کارشناس اداره ثبت  مرجع مربوطه با توجه به مدارک ارسالی موجود ، پرونده را کارشناسی و اعلام نظر می کند. در صورت اخطار احتمالی ، پرونده  مجدد از سوی کارشناسان رفع نقص می شود.

مرحله هفتم:

تحویل اسناد شرکت

پس  از صدور پیشنویس از سوی اداره ثبت مربوطه ، مراتب به متقاضی یا وکیل اعلام  تا جهت امضای ذیل دفاتر الکترونیکی ثبت و انجام پروسه داخل اداره ثبت اقدامات لازم را معمول دارد  . و نهایتا  نسبت  به اخذ آگهی تأسیس اقدام نماید . حالا شرکت شما ثبت شده است .

پس از پایان کار،  مدارک و موارد زیر توسط اداره ثبت مرجع مربوطه از طریق پست به آدرس متقاضی ارسال خواهد شد .  (تقاضانامه، شرکت نامه، اساسنامه، صورتجلسه  موسسین و هیئت مدیره)

 

 

مدارک جهت ثبت شرکتهای با مسئولیت محدود

۱-دو نسخه شرکتنامه تکميل شده

۲-دو نسخه تقاضانامه تکميل شده

۳-دو نسخه اساسنامه تکميل شده

۴-تکميل فرم تعيين نام به ترتيب اولويت نام هاي پيشنهادي و همچنين فيش واريزي

۵-اصل مجوز فعاليت از مراجع ذيربط در مواردي ثبت موضوع نياز به مجوز داشته باشد

۶-تصوير برابر با اصل مدارک احراز هويت کليه شرکاء، مديران و هيأت نظار(درمواردي که تعداد شرکاء بيش از ۱۲ نفر باشند)

۷- اصل گواهي عدم سوءپيشينه جهت اعضاء هیأت مديره، مديرعامل

۸-دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومي موسسين

۹- دو نسخه صورتجلسه هيأت مديره

۱۰- اصل وکالتنامه وکيل دادگستري در صورتي که ثبت شرکت توسط وکيل صورت پذيرد.

هزینه ثبت شرکت  

ردیف عنوان خدمت توضیحات هزینه خدمات  ( به تومان )
1 ثبت شرکت تا دریافت پیشنویس  آگهی اداره ثبت شامل ورود اطلاعات ، تنظیم مستندات ، تعیین نام ، پیگیری و مشاوره برای حداقل شرایط 450،000
2 پلمپ دفاتر تجارتی برای حداقل  1 جلد دفتر 50 برگی  روزنامه و کل 150،000
3 هزینه قانونی آگهی روزنامه رسمی  تاسیس برابر استعلام از سامانه روزنامه رسمی کشور برابر استعلام از سامانه روزنامه رسمی کشور
4 هزینه قانونی آگهی روزنامه کثیرالنتشار تاسیس برابر استعلام از سامانه  آگهی های کثیرانتشار   برابر استعلام از سامانه  آگهی های کثیرانتشار  

سامانه ثبت شرکت ها

——————————————————————-

پرداخت آنلاین هزینه خدمات

در کلیه مراحل ثبت کارشناسان ثبت وکلای شهر جهت مشاوره و پیگیری امور ثبت در کنارتان هستند 

———————————————-

اقدامات قانونی متصوره بعد از ثبت 

پرداخت حق تمبر سرمایه

پرداخت نیم در هزار حق تمبر سرمایه ثبتی ظرف 2 ماه از تاریخ ثبت قاونی  ( پرداخت آنلاین )

پلمپ دفاتر تجاری  

درخصوص اشخاص حقوقی جدیدالتاسیس متقاضیان می بایست بلافاصله جهت سال مالی جاری و سال مالی بعد خود درخواست پلمب دفاتر را بصورت الکترونیکی تکمیل نمایند.بدیهی است هرگونه مسئولیت عدم پلمب دفاتر طبق قانون با مدیران آنها خواهد بود.

تشکیل پرونده دارایی 

نکات اساسی مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی 

ثبت آنلاین شرکت با مسئولیت محدود

————————————————–